四通股份85亿重组告吹 上市三年两次跨界并购均失败

陶瓷业上市公司四通股份上市三年内第二次并购又失败了。

3月5日晚间，四通股份发布公告称，由于本次重大资产重组推进期间宏观经济环境及国内外资本市场情况发生较大变化，交易各方认为继续推进本次重组无法达到各方预期，若继续推进存在较大风险和不确定性，交易各方一致决定终止本次重大资产重组事项。

实际上，早在2016年3月，做陶瓷的四通股份就准备改道教育产业，失败后则又想变身垃圾焚烧发电企业。

而在2016年、2017年发起的两次跨界并购失败的背后，是四通股份2017年同比下滑的净利润、归母扣非净利润和经营活动产生现金流。

欲85亿卖壳变更主业 收上交所问询函

四通股份的卖壳是从去年5月24日开始的。当日，四通股份发布公告称，宣布公司拟通过重大资产置换、发行股份购买资产的方式，购买康恒环境100%股权。

8月23日，四通股份购买康恒环境的交易预案出炉，交易预案显示，经交易各方友好协商，本次交易中拟置入资产作价85亿元。本次交易完成后，上市公司将持有康恒环境100%股权，上市公司的控股股东将变更为磐信昱然，中信产业基金控制磐信昱然，但是中信产业基金无实际控制人，从而上市公司无实际控制人。

交易双方签订了业绩补偿协议，康恒环境在2018年度、2019年度和2020年度合并报表范围扣非归母利润分别不低于5亿、7亿和9.07亿。

四通股份介绍，截至报告书签署日，康恒环境拥有17个垃圾焚烧发电项目，其中已运营项目2个、在建项目9个、筹建项目6个。已运营项目的生活垃圾总处理能力约为3450吨/日;在建、筹建项目全部投产后，康恒环境预计生活垃圾总处理能力合计约为29050吨/日。

本次交易前，四通股份主营业务为日用陶瓷、卫生陶瓷、艺术陶瓷的研发、设计、生产和销售。通过本次交易，四通股份将原有盈利能力增长空间有限的陶瓷资产置出，同时置入垃圾焚烧发电业务。

本次交易完成后，对于康恒环境来说，这家公司将实现与A股资本市场的对接，运用A股资本市场平台实现融资、并购整合功能。

康恒环境将成为四通股份全资子公司，四通股份将转型为固废处置领域的垃圾焚烧发电企业，主要业务涵盖以BOT方式投资、建设及运营垃圾焚烧发电项目，垃圾焚烧发电项目的EPC总承包，以及垃圾焚烧系统集成及技术服务。

然而，四通股份此前不久才在2017年年报中披露，公司将把握国内陶瓷行业可能出现的整合机会，利用资本市场投融资平台，通过适当的收购兼并，扩大市场规模，巩固公司在陶瓷行业的领先地位。本次重组中，四通环境却准备将主要陶瓷资产置出，主业变更为垃圾焚烧。

正因如此，在重组公告发出后不久，9月23日，四通股份收到了上交所问询函。上交所要求公司补充披露年报和本次草案中关于公司所处行业特征与公司发展规划不一致的原因及合理性，公司短期内做出规划调整是否审慎合理。

此外，上交所还指出，截至目前，四通股份尚未使用的募集资金约为1.02亿元，公司拟在本次交易获得证监会核准后，置出资产交割前终止“广东四通营销网络建设项目”、“新建开发设计中心建设项目”、“新建年产日用陶瓷2000万件建设项目”和“新建年产卫生陶瓷80万件建设项目”的实施，并将全部剩余募集资金用于永久性补充流动资金。

上交所要求四通股份说明上述拟终止项目的进展情况，是否发生重大变化，该变化是否符合行业发展趋势;募集资金投入项目后，公司又将项目实施主体置出公司，是否符合募集资金管理办法等规则的规定否合理审慎。

曾上市不满1年就欲改道教育产业

实际上，这并不是四通股份第一次卖壳。

据了解，四通股份是一家集研发、设计、生产、销售于一体的新型家居生活陶瓷供应商，产品覆盖日用陶瓷、卫生陶瓷、艺术陶瓷等全系列家居生活用瓷。2015年7月1日，四通股份在上交所上市。

上市不满一年，2016年3月23日，四通股份发布公告称公司拟筹划重大资产重组事项，将于3月24日起连续停牌。到了6月30日，四通股份公布了45.57亿元定增预案。

四通股份当时称，自上市以来，公司在原有陶瓷核心业务稳步发展的基础上，积极探寻新的利润增长点，从而提高上市公司的持续盈利能力，实现公司股东利益的最大化。因此，公司拟通过实施本次重大资产重组，在原有陶瓷产品制造业务的基础上，布局教育产业。

但是，7月16日，公司收到了四通股份的问询函。

上交所直接指出，2015年7月1日公司首发上市，上市刚满一年即筹划重大资产重组并变更主营业务，请公司说明招股说明书是否就此充分提示风险;本次重组是否与上市公司招股说明书中关于“发行人未来三年发展规划和目标”的信息披露内容产生不一致。请保荐人进行核查并发表意见，说明其保荐和督导责任履行是否勤勉尽责。

上交所还称，四通股份在上市短短一年后变更主营业务，请公司董事会就原陶瓷业务的经营前景进行分析，并说明公司是否有处置陶瓷业务的计划。

而对于此次重组，上交所表示，标的资产的资产总额、资产净额规模是上市公司原业务的6至7倍，教育服务业资产将成为上市公司主要资产。请公司结合交易前后公司主营业务收入、利润等说明公司的主营业务是否发生变更，并结合标的资产的盈利预测情况，说明未来上市公司主要利润是否将来源于本次购买资产。

最终，这一卖壳计划流产。2017年2月11日，四通股份公告称，由于近期国内证券市场环境、政策等客观情况发生了较大变化，交易各方认为继续推进本次重大资产重组的条件不够成熟。经重组各方审慎研究，现友好协商一致决定终止本次交易。

在2016年、2017年发起的两次跨界并购失败的背后，是四通股份表现并不算好的业绩。

四通股份主要经营日用陶瓷、工艺陶瓷、卫生陶瓷。2017年报显示，公司当年实现营业收入4.21亿元，同比增长 0.20%;实现净利润4177.78万元，同比下滑30.16%，归母扣非净利润3968.05万元，同比下滑23.99%，经营活动产生的现金流5489.34万元，同比下滑36.71%。

此外，公司在年报中指出，受亚洲、欧洲地区市场疲软影响，本年度营业收入与去年相比基本持平，营业成本中员工薪酬提高使直接人工上升，加上公司出口销售主要采用美元定价、结算，美元兑人民币汇率下降对公司出口销售较为不利，使公司的毛利率下降。

新京报记者 林子 编辑 徐超 校对 李立军

关键词： 四通股份 重组 跨界并购